一周后，从长安领兵出发的刘协，带着大军赶到了郿县。
此时那韩遂手下的十万大军，正驻扎在五丈原，与之相对的皇甫嵩手下的汉中军和徐荣手下的定边军，都驻扎在郿县，樊稠手下的飞熊营驻扎在渭水北岸，与五丈原隔河相望。
没错，此时西凉军所处的那个五丈原，正是日后诸葛亮病逝的地方。
五丈原位于渭水以南，武功水以西。
五丈原海拔越750米高，原上地势平坦，南靠秦岭，北临渭水，具有居高凌下之势。
驻军于五丈原正是那马腾的意见，他早在上次陈仓兵败之后，就一直在考虑着重新进犯关中，从那时起马腾就发现了五丈原这个地方。
占据五丈原，他们退可以向西据守陈仓，进可以向东沿着渭水一路进逼长安。
并且五丈原易守难攻，作战的主动权完全掌握在他们的手中，马腾他们想打则打，想走就走。
此时的局势对于刘协来说，可以说严峻无比，面对马腾韩遂摆在五丈原上的十万西凉军，刘协手里的兵力才不到七万人，处于绝对的劣势。
